建安十三年，公元208年冬，东吴大都督周瑜(黎源 饰)采纳副将黄盖所献火攻之计，并上演苦肉计令黄盖假意投降曹操(张鹰 饰)，曹操求胜心切一时中计。于是黄盖选用蒙冲斗舰十艘装上干荻和枯柴，里面浇油外面裹上帷幕，当时东南风正急，黄盖择时将蒙冲斗舰乘风驶入曹军水寨中大肆纵火，曹军船阵被烧，火势迅速岸上营寨。孙刘联军五万余人乘势出击，曹操二十余万大军被杀得大败，死伤过半，这就是史上著名的“赤壁之战”。
诸葛亮(杨玏 饰)早就想到周瑜心胸狭隘必不会就此放过他，他托人令完成桂阳任务的赵子龙前来接应，得知诸葛亮早已逃脱，周瑜气恼不已。
赵子龙率人来到南郡，逼太守写下退兵令、交出兵符，并令柳慎(郭纬 饰)派快马将退兵令送往荆襄，正式接掌了南郡，心胸狭隘的周瑜见诸葛亮趁他出城夺了他的城池，一口气顺不过来吐血晕倒在地。鲁肃认为南郡有赵子龙把守要夺回不易，建议周瑜不如趁曹军新败立足未稳，先夺取荆州和襄阳，然后再挥师南郡，切不可因小失大。没想到军士来报，称荆州和襄阳被关羽(李田野 饰)和张飞(朱来成 饰)拿下，周瑜不敢相信刘备(严屹宽 饰)那么薄弱的兵力怎么可能夺取荆州和襄阳，军士称刘备趁曹操援助南郡之际不费一兵一卒便赚取了城池。鲁肃一听就知道这又是那诸葛亮的绝妙计策，周瑜直恨得牙痒痒，咬牙切齿道要与诸葛亮势不两立。
桂阳太守赵范主动归顺刘备，赵子龙作为接收大将来到桂阳，赵范在城门口迎接并主动交上印绶。赵范为了拉拢赵子龙居然想出了将自己亡兄寡妻献给赵子龙的荒唐想法，赵子龙看出此人心术不正，下令柳慎将赵范打入大牢，待他禀明主公后再作处理。
赵子龙吩咐柳慎让大队军士驻扎城外，他们只带一小队入城，柳慎不解桂阳已经归顺，在自己的地盘为什么要回营寨？赵子龙感觉不对劲，他说这桂阳城内包括赵范府内边一个兵士都看不到，赵范完全有可能使诈或藏了伏兵。
在太守的内室赵范正与耿纯(张赫 饰)合计如何才能杀了赵子龙，耿纯提出他想诈降赵子龙。说干就干，这日耿纯带着五百将士投奔赵子龙，柳慎用剑指着耿纯，只待赵子龙一声令下他就要取了耿纯的狗命。耿纯告诉赵子龙赵范想趁明天他率大军进城之时突放冷箭，如果一击即中便罢，如果不然将拽起吊桥紧闭城门而后用强弓硬弩乱箭齐发，而后再用滚油擂木将他们困于瓮城之中再举火焚烧。
众人皆不信坏事做尽的耿纯会那么好心告诉他们这一切，但耿纯狡辩说自己从未沾过他们已故亲友的任何一人的鲜血，相反他还做了一些善事。耿纯带兵来投赵子龙没有杀他的理由，于是下令替兵士安排住处，他只等耿纯原形毕露的时候，果然入夜耿纯即潜入营帐企图刺杀赵子龙反被早有准备的子龙制住，飞燕手刃耿纯替父报仇。
刘备听命于军师诸葛亮，希望继续与东吴联手对付曹操，并称荆襄算是暂借的，等取了益州以后一定归还，周瑜明白这完全是借口，他下令出兵不惜与刘备一战也要夺回荆襄，但鲁肃规劝周瑜此刻不能与刘备翻脸，否则正中曹操下怀，再说主公孙权(贺刚 饰)合淝失利，己方大伤元气，士气低落，近期不宜再生事端。