1937年,中日战争全面爆发,龙川惨遭日军蹂躏,当地由一支共产党领导的游击队奋起反抗,故事也从这里讲起。龙川当地莫家长子莫子林(张宁江 饰)多年前走丢,从此莫家一直在寻找儿子,却也因此引来了不少冒名顶替的人,但莫子林胸口有一个莫字,所以很容易辨认。莫家二爷出来办事顺便寻找莫子林的踪迹,寻找孩子一事被路边擦鞋匠听到了,擦鞋匠连钱都没要就瘸着脚走了。真正的莫子林并不知道自己的名字,叫做狼头,流落街头,整日打工过活。擦鞋匠被路过的车撞晕了,而他就是养育莫子林的瘸子爹(吴连生 饰),莫子林等一帮兄弟连忙把他送到医院,好说歹说医生才答应暂时医治,但是必须凑到钱。人在正直也得被钱憋死,莫子林不得已找到了孙老板答应干一些见不得人的事情。于是当晚,莫子林这些兄弟们拿着孙老板给的东西做接头暗号去接货,有个兄弟不小心摔倒,东西摔了一地,随后有人便赶到了。来送货的是鲍团长,而来抓人的是黄参谋,鲍团长偷运军需品当然不会承认,于是贼喊捉贼称是莫子林他们干的,还当即杀了一个人。黄参谋本就是冲着鲍团长来的,所以就把莫子林他们带走了。鲍团长身后还有苏司令,司令要求他尽快解决这个问题,和二爷商量后,二人打算把莫子林这几个小工斩草除根。莫子林如实说了事情的经过,说要和鲍团长当面对质,不得已还拿枪挟持了长官廖飞云,他只有靠自己为兄弟们洗清罪名。廖飞云便放走了莫子林,也许他会把自己给救了。莫子林去了怡情楼找孙老板,很快就被怡情楼的人汇报给了白老板。莫子林把孙老板打了一顿,说他背后有鲍团长,还有龙川莫家和二爷,莫子林要他把他们的非法勾当全部写下来,不然马上就能让他死。二爷来到怡情楼莫子林已经跑了,他当即开枪打死了孙老板。莫子林拜托一个小孩把这份罪证送给了廖飞云,廖飞云完全不顾对自己是不是会有影响,连忙让报社发表了。警察局长女儿萧林秀(韩雪 饰)看到报纸忧心忡忡,鲍团长为了封锁消息跑到大街上抢报纸,萧林秀和他们争执起来,莫家次子子义赶走了那些人。莫子义(古铭瀚 饰)说这是有人故意栽赃莫家,让萧林秀不用担心。莫子林跑去找廖飞云认罪,想要为兄弟们洗清罪名,廖飞云已经下令把他的兄弟们放了,也并没有对莫子林降罪,莫子林十分感动。莫子义拿出戒指向萧林秀求婚,两家早有婚约,莫子义也一直喜欢她,所以用这种方式正式的问她的意见。萧林秀却没回答,说要等他军校毕业再讨论这件事情。二爷看到这一幕,萧林秀急忙找借口离开了莫家。萧林秀这么多年来一直把莫子义当朋友对待,之所以答应这门婚事是因为这样对父亲的事业有帮助,但是她还是不愿意牺牲自己,所以这次来昆明就是来谈退婚的,萧林秀也不想骗莫子义,打算找个合适的时机把这件事情说清楚。莫子林回到家见兄弟们被鲍团长的人找上了,还要对瘸子爹动手,莫子林顾不上其他连忙去医院救瘸子爹。莫子林一直问瘸子爹自己娘是谁,瘸子爹却只告诉他,他母亲是一个很受人尊敬的人。次日莫子林去了莫家公馆想找白二爷,却见到了萧林秀的车从里面出来。莫子林连忙跟了上去,不顾三七二十一上车挟持了萧林秀。